2026年1月スタート「取適法」とは？
下請法からの変更点とマネージャーが発注書で見るべき7つのポイント
この記事でわかること
2026年1月1日から始まる「取適法（とりてきほう）」の全体像
下請法から何が変わるのか（追加・拡大されたポイント）
マネージャーとして、部下が持ってきた発注書・見積書でどこをチェックすべきか
個人事業主と取引する際の「フリーランス法」との関係
1. 下請法 → 取適法、名前が変わるだけじゃない
2026年1月1日から、現在の「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」は、正式名称が
「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」
となり、**略称「中小受託取引適正化法」／通称「取適法（とりてきほう）」**として施行されます。日本取引所グループ
目的はシンプルで、
発注側と受注側が対等なパートナーとして
適切な価格転嫁（値上げ交渉など）を行えるようにする
中小企業・個人事業主の利益を守る
といったところです。中小企業庁+1
2. まず「何が変わるのか」だけ押さえる
詳細に入る前に、マネージャー目線で重要な改正ポイントだけ先にまとめます。
取適法の主な改正ポイント
適用対象の拡大
支払方法のルール強化
手形払いが原則禁止
電子記録債権やファクタリング等も、支払期日までに満額の現金を得られない形はNG中小企業庁+1
「協議に応じない一方的な代金決定」の禁止
原材料高騰などで下請側が値上げ要請しても、
話し合いに応じず、理由も説明しないまま価格据え置き…といった行為が明確に禁止される中小企業庁+1
電子メールでの発注がやりやすく
発注内容の明示義務（発注書交付）について、
相手の承諾がなくてもメールなどの電磁的方法でOKと明文化日本取引所グループ+1
監督の強化（面的執行）
公正取引委員会だけでなく、所管省庁（経産省など）も指導・助言できる体制になり、
違反取引に対する「見られ方」が強くなる中小企業庁+1
3. 自社の発注が「取適法の対象か」をどう判定するか
3-1. まずは「取引の内容」で見る
取適法の対象になるのは、以下の5つの委託取引です。中小企業庁
製造委託：自社が販売・製造する物品の製造・加工を他社に委託
修理委託：販売した製品の修理を他社に委託
情報成果物作成委託：プログラム・デザイン・原稿・動画などのコンテンツ制作
役務提供委託：コールセンター業務、データ入力、業務代行などのサービス
特定運送委託（NEW）：製造・販売・修理で扱う物品の運送を運送事業者に委託
👉 マネージャー視点では、「製造系・修理系・制作系・外注サービス・物流」を外に頼んでいる取引は、
まず対象候補だと思っておくのが安全です。
3-2. 次に「規模（資本金 or 従業員数）」で見る
対象取引かどうかは、
①取引内容 ＋ ②企業規模の組合せで決まります。中小企業庁
ポイントだけ：
これまでは「資本金規模」で対象かどうかを判断
取適法からは、従業員数でも判断される
製造委託・修理委託など：300人基準
役務提供委託など：100人基準
イメージとしては、
自社（委託事業者）の従業員数が 300人超（役務は100人超）
相手（中小受託事業者）が 300人以下（役務は100人以下）
という上下関係なら、資本金が小さくても取適法の対象になり得るということです。中小企業庁
※「うちの資本金だと下請法の対象外だったから安心」という考え方は、
従業員基準の追加で通用しなくなる可能性がある点に注意です。
4. マネージャーが発注書・見積書で見るべき7つのポイント
ここからが実務です。
部下が持ってきた発注書・見積書をチェックする際に見るべきポイントを、取適法ベースで整理します。
ポイント1：発注内容がきちんと「書面（or 電子）」で明示されているか
取適法では、
発注内容を明示する義務（発注書の交付）が委託事業者に課されています。中小企業庁+1
発注書や契約書、メールなどに、少なくとも次のような項目が明記されているかを確認してください。
何を依頼しているか（給付の内容：製造／修理／制作／役務の具体的内容）
代金・報酬の額（見積書との整合）
納期・役務提供期間
納品場所・役務提供場所
検収方法・検収日
支払期日
支払方法（振込、その他）
発注側・受託側の名称
発注日
**口頭だけの発注／「とりあえずメールで」**のような状態は、
取適法上NGになり得るので、必ず書面またはメール等で条件を残す運用にしておきましょう。日本取引所グループ+1
ポイント2：支払期日は「検収から60日以内」になっているか
取適法は、従来の下請法と同様に、
検収日（給付受領日）から60日以内に
代金を支払う期日を定める義務
があります。中小企業庁+1
発注書・契約書上の「支払条件」が、
検収日や納品日から数えて
60日を超えていないか
をチェックしてください。
例：
検収日：2/1
支払条件：月末締め翌々々月末払い（= 実質120日後）
→ 要見直し候補になります。
ポイント3：支払方法に「手形払い」や実質的に現金化しづらい方法が混ざっていないか
改正で新しく重くなっているのが支払方法です。日本取引所グループ+1
手形払いは原則禁止
電子記録債権や一部ファクタリング等も、
「支払期日までに満額相当の現金を得ることが困難」な場合はNG
発注書や基本契約で、
「手形払い」「約束手形」「でんさい払いのみ」
「ファクタリングの利用を前提」と読める条項
などが残っていないかを確認し、銀行振込等の現金払い中心に見直す必要があります。
ポイント4：「協議に応じない一方的な代金決定」になっていないか
新設の重要ルールです。中小企業庁+1
例えばこんなパターンはNG方向です。
原材料や人件費が大きく上がっているのに、
受託側からの単価見直し要請に一切応じず、「うちは出せません」の一言で終わらせる単価を一方的に値下げし、理由も具体的な説明もないまま押し通す
価格維持の理由を説明せず、「うちの規定です」「前例がありません」で交渉を打ち切る
マネージャーとしては、
値上げ・値下げどちらにしても、
相手と協議した事実と、その内容（理由）を残しておく「後から見たときに、話し合いがあったと説明できる資料」を最低限確保する
ことが重要です。
ポイント5：「不当な取り扱い」が紛れ込んでいないか
取適法（旧下請法）には、以下のような禁止行為があります。中小企業庁+1
受領拒否：出来上がった成果物・物品を正当な理由なく受け取らない
報酬の減額：合意した価格から一方的に値引きする
返品：売れる見込みがないなどを理由に、正当な理由なく返品する
不当な給付内容の変更・やり直し：仕様変更や追加作業を無償で求める
買いたたき：著しく低い価格での発注を押し付ける
購入・利用強制：取引の条件として、特定の商品・サービスを買わせる
不当な経済上の利益提供要請：協賛金や値引き、無償対応を不当に求める
発注書や契約書に、
「不当なやり直し」「無償の仕様変更」を当然視するような条文
相手に特定のシステム・サービスを事実上強制している条件
が紛れ込んでいないか確認してください。
ポイント6：取引記録を「2年間」きちんと残す運用になっているか
取適法では、
発注書や契約書、検収書など
電子メール等による発注記録
を2年間保存する義務があります。中小企業庁+1
紙ベースだけでなく、メール・チャット・Web発注システムなど、
どこに記録が残っているのかを部門として整理しておくことが、後々のトラブル防止につながります。
ポイント7：物流（特定運送委託）が新たに対象になっているかの確認
今回新しく追加されたのが特定運送委託です。中小企業庁+1
自社が販売・製造・修理する製品の
引き渡しに必要な運送を、運送事業者に委託する取引
が対象になります。
物流コストの圧縮で、
一方的な値下げ要請
合理的な説明のない「○割引で受けてください」
原価割れレベルの運賃押し付け
などをしていると、取適法の禁止行為に該当するリスクが高まります。
物流会社との取引条件も、製造委託や役務委託と同じ目線で見直す必要がある、というのが今回の大きな変化です。
5. 違反するとどうなる？（イメージだけ）
取適法に違反した場合、公正取引委員会や所管省庁が、
報告徴収・立入検査などで調査
問題があれば「指導・助言」
是正されない場合、「勧告」＋会社名の公表
さらに悪質な場合、排除措置命令や課徴金命令
書面交付義務違反や調査妨害等には、50万円以下の罰金が科されることも政府オンライン+2BUSINESS LAWYERS+2
という流れになります。
マネージャー視点では、
「ニュースで社名が出る」インパクトがかなり大きい
一度公表されると、取引先や採用にも影響する
早めの自主是正・社内相談が重要
というくらいの危機感を持っておくとちょうど良いです。
6. フリーランス保護法との関係（個人事業主と取引するとき）
社内メモにもある通り、個人事業主（フリーランス）との取引では、
**取適法とは別に「フリーランス・事業者間取引適正化等法」（フリーランス法）**も関わります。厚生労働省+2政府オンライン+2
6-1. フリーランス法のポイント
対象：
従業員を雇っていない個人事業主（フリーランス）
彼らに業務委託する「発注事業者」
主な義務：
書面または電磁的方法による取引条件の明示（9項目）
報酬支払期日の設定・60日以内の支払
7つの禁止行為（買いたたき、新たな負担の押し付けなど）
募集情報の的確表示
ハラスメント防止等の就業環境整備
内容は取適法と似ていますが、対象が「個人のフリーランス」であることがポイントです。
6-2. 実務上の考え方
相手が法人・従業員ありの事業者
→ 主に取適法の対象になるかチェック相手が個人事業主で従業員なし
→ 取適法＋フリーランス法の両方を意識
特に、デザイナー・ライター・エンジニア・動画クリエイターなど、
「業務委託契約＋個人事業主」のパターンでは、フリーランス法の対象になりやすいので要注意です。
7. 管理職として、今からやっておきたい3つのこと
最後に、マネージャーとして現実的に何をすればいいかを3点に絞ってまとめます。
① 自部署で「取適法の対象になりそうな取引」を洗い出す
製造委託・修理委託・役務委託・情報成果物作成・物流委託（特定運送）を
どの外注先に出しているか一覧化相手の規模感（従業員数・資本金）がわかる範囲で把握
② 発注書・契約書のテンプレートを見直す
本文のポイント1〜5で書いた内容が入っているかチェック
発注条件の明示
支払期日（60日以内）
支払方法（手形などが残っていないか）
不当なやり直し・買いたたきにつながる条文がないか
必要に応じて、法務部門や購買部門と一緒にテンプレートを改訂
③ 部下への「最低限ここだけは見て」というチェックリストを共有
例えば、発注前に部下に必ず見てもらう簡易チェックリストとして：
この取引は製造・修理・役務・制作・運送のどれか？
取引先は自社より規模が小さい中小事業者・個人事業主か？
発注書・契約書に、発注内容・金額・納期・支払期日・支払方法が明記されているか？
支払期日は検収から60日以内か？手形払いになっていないか？
一方的な値下げや、無償のやり直しを押し付ける条文になっていないか？
相手が個人事業主（従業員なし）の場合、フリーランス法の義務も満たしているか？
このレベルまで落とし込めると、
**「マネージャーはグレーな案件だけ深く見る」**という運用にしやすくなります。
最後に
取適法は、名前は難しくても中身は
「中小企業やフリーランスに、しわ寄せを押し付けないようにする」ためのルール
です。
発注書・契約書の中身を整えること
価格交渉・条件変更のプロセスをきちんと残すこと
この2つを意識しておけば、マネージャーとして大きく外すことはありません。
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